Expirare mandat administrator sau sediu social: ce consecințe pot apărea? 

Știai că poți avea cazier fiscal dacă nu ai prelungit valabilitatea sediului social sau al mandatului de administrator? Expirarea sediului social al societății sau al mandatului de administrator atrage sancțiuni atât pentru firmă, cât și pentru administrator. Neactualizarea acestor elemente poate duce la anularea codului de TVA, declararea firmei ca inactivă fiscal și probleme juridice serioase. Află în continuare ce trebuie să faci pentru a preveni aceste consecințe negative.

Ce presupune mandatul unui administrator?

Mandatul unui administrator se referă la perioada și responsabilitățile pe care le are un administrator într-o companie sau organizație. Acesta poate fi stabilit prin actul constitutiv al firmei sau printr-un contract specific (de exemplu, contractul de mandat).

Ce presupune mandatul unui administrator: 

Mandatul unui administrator poate fi determinată (pe o perioadă fixă) sau nedeterminată și este specificată în actul constitutiv al firmei, la momentul deschiderii SRL-ului, sau în contractul de mandat.

Responsabilități și atribuții:

• reprezentarea legală a firmei în relațiile cu terți (clienți, furnizori, instituții publice etc.);
• administrarea activității curente a firmei (semnarea documentelor, gestionarea conturilor bancare, angajarea personalului etc.);
• respectarea legislației în vigoare și îndeplinirea obligațiilor fiscale;
• implementarea deciziilor adunării generale a asociaților (AGA), dacă este cazul;
• asigurarea unui management eficient și raportarea periodică către asociați sau acționari.

Obligațiile Administratorului:

1. Răspunde de patrimoniul firmei (mijloace fixe, stocuri, creanțe, datorii).
2. Asigură desfășurarea legală a activităților și îndeplinirea obiectului de activitate.
3. Verifică și semnează documente oficiale în locul asociaților sau asociatului unic (doar dacă este prevăzut în Actul Constitutiv).
4. Preia și păstrează documentele privind înființarea societății comerciale.
5. Organizează și conduce contabilitatea, răspunde pentru bilanț, contul de profit și pierderi, plata dividendelor și repartizarea acestora.
6. Asigură corectitudinea registrelor cerute de lege.
7. Pune în aplicare acțiunile necesare pentru atingerea obiectivelor firmei.
8. Convoacă Adunarea Asociaților, participă la toate Adunările Generale, consiliile de administrație și alte organe similare.
9. Depune actele modificatoare și Actul Constitutiv actualizat după fiecare modificare.

Drepturile Administratorului:

1. Are dreptul să participe la toate întrunirile organizate de fondatori.
2. Poate semna documente fără acordul asociaților în cazul încheierii de contracte.
3. Deciziile sale nu pot fi modificate de asociați, dar poate fi concediat în caz de neînțelegeri.

Cum se produce expirarea mandatului unui administrator?

Sursă foto: Shutterstock

Expirarea mandatului unui administrator intervine la finalul perioadei stabilite în actul constitutiv al societății sau în contractul de mandat.

O situație controversată apare atunci când mandatul administratorului expiră fără numirea unui succesor. În astfel de cazuri, Înalta Curte de Casație și Justiție a decis că administratorul al cărui mandat a expirat își menține prerogativele de reprezentare până la publicarea oficială a încetării funcției sau a numirii unui nou administrator.

Este important de menționat că, deși mandatul a expirat, administratorul continuă să aibă responsabilitatea administrării societății până la numirea și înregistrarea unui nou administrator. Această continuitate asigură funcționarea neîntreruptă a societății și protejează interesele terților care intră în relații juridice cu aceasta.​

Pentru a evita astfel de situații, este recomandat ca societățile să monitorizeze termenele mandatelor administratorilor și să inițieze procedurile de numire a succesorilor înainte de expirarea mandatelor în curs.

Vezi și unde se poate desfasura activitatea firmei!

Consecințele expirării mandatului administratorului

Prelungirea trebuie să fie explicit acceptată. Acceptarea mandatului trebuie să fie expresă, nu tacită.

Chiar dacă mandatul a expirat, administratorul își păstrează prerogativele de reprezentare până la publicarea oficială a încetării funcției sau numirea unui nou administrator. Această practică urmărește protejarea intereselor terților și asigurarea continuității activității firmei.

Dacă nu este numit un nou administrator și nu se fac publice modificările, actele semnate de fostul administrator pot fi considerate valabile pe baza teoriei mandatului aparent. Terții pot considera că reprezentantul acționează legal dacă au motive rezonabile să creadă acest lucru.

Dacă administratorul continuă să încheie acte juridice fără a fi desemnat oficial, există riscul de contestare a validității acestora în instanță.

Când și cum expiră sediul social?

Sediul social al unei firme expiră atunci când durata contractului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului (de exemplu, contract de comodat sau închiriere) ajunge la termen. Această durată este înscrisă în contractul respectiv.

Dacă nu mai ai acces la contractul original, poți obține un certificat constatator de la Registrul Comerțului, care îți va arăta data exactă până la care este valabil sediul social. Silso te poate ajuta cu găzduirea sediului social, oferind servicii specializate pentru firmele care au nevoie de un nou sediu sau prelungirea valabilității celui existent.

Consecințele expirării sediului social

Sursă foto: Shutterstock

Expirarea sediului social poate duce la:

• declararea firmei ca inactivă fiscal: ANAF poate considera firma inactivă dacă sediul social nu mai este valabil. O firmă inactivă nu poate emite facturi deductibile pentru clienți și pierde dreptul de a deduce cheltuieli;
• înscrierea în cazierul fiscal al administratorului: continuarea activității cu sediul social expirat poate atrage înscrierea în cazierul fiscal al administratorului, ceea ce îi afectează credibilitatea profesională și capacitatea de a administra alte firme;
• anularea codului de TVA: dacă firma este plătitoare de TVA, codul TVA se poate anula automat de către ANAF. Pierderea codului TVA împiedică firma să desfășoare activități comerciale normale și poate duce la pierderi financiare importante.

Cum să gestionezi corect expirarea mandatului administratorului și sediului social?

Atât expirarea mandatului administratorului, cât și expirarea sediului social pot avea consecințe grave asupra activității unei firme. Este esențial să le gestionezi corect pentru a evita sancțiuni din partea ANAF, procese juridice și pierderea dreptului de a desfășura activități comerciale. De asemenea, dacă intenționezi să îți deschizi un PFA, este important să știi că ai nevoie de un sediu profesional valid, înregistrat corect.

Iată cum să le gestionezi eficient:

Expirarea mandatului administratorului:

• Monitorizează perioada mandatului! Notează data exactă la care mandatul expiră (conform actului constitutiv).
• Reînnoiește mandatul înainte de expirare! Adunarea generală trebuie să decidă dacă prelungește mandatul sau numește un nou administrator.
• Înregistrarea la Registrul Comerțului! După reînnoire sau numire, trebuie actualizat Registrul Comerțului pentru a evita consecințe juridice.
• Evită riscurile! Lipsa unui mandat valabil poate duce la procese sau la anularea actelor semnate.

Expirarea sediului social:

• Verifică periodic valabilitatea! Contractul de comodat sau închiriere trebuie monitorizat pentru a ști când expiră.
• Prelungirea sediului social: încheie un act adițional sau un nou contract înainte de expirarea celui existent.
• Actualizarea la Registrul Comerțului: asigură-te că noile documente sunt înregistrate corect.
• Dacă sediul expiră, firma poate fi declarată inactivă fiscal, ceea ce atrage anularea codului de TVA și înscrierea în cazierul fiscal al administratorului.

Pentru a evita consecințele negative ale expirării mandatului de administrator sau a sediului social, este esențial să le gestionezi corect și din timp. Actualizează documentele necesare la Registrul Comerțului și prelungește contractele relevante pentru a nu risca sancțiuni fiscale sau juridice.

Dacă ai nevoie de găzduire pentru sediul social sau suport specializat, Silso îți poate oferi soluțiile potrivite. Contactează-ne acum pentru mai multe informații!