Schimbarea asociatului unic într-un SRL: reguli și proceduri

Dacă ești asociatul unic al unui SRL și vrei să predai ștafeta altcuiva, fie că e vorba de un partener de afaceri, un investitor sau chiar un membru al familiei, procesul nu este atât de complicat pe cât pare. Schimbarea asociatului unic se realizează prin cesiunea părților sociale – o procedură legală prin care drepturile și obligațiile din firmă sunt transferate către o altă persoană.

Această modificare poate fi voluntară, printr-o vânzare sau un transfer al părților sociale, dar poate apărea și ca urmare a unui eveniment inevitabil, cum ar fi decesul asociatului unic. Indiferent de situație, trebuie să urmezi un set clar de pași și să depui documentele necesare la Registrul Comerțului.

În acest articol, îți explicăm pas cu pas ce presupune cesiunea de părți sociale, ce documente ai nevoie și cum să te asiguri că schimbarea este făcută corect și fără complicații.

Ce trebuie să știi despre cesiunea de părți sociale

Cesiunea de părți sociale reprezintă procesul prin care un asociat își transferă participația într-o firmă către o altă persoană. Aceasta poate fi fie un asociat existent al companiei, fie un terț din afara firmei.

Transferul se oficializează printr-un contract de cesiune de părți sociale, document ce trebuie semnat atât de cedent (cel care cedează părțile sociale), cât și de cesionar (persoana care le preia). Prin acest contract, cesionarul dobândește atât drepturile asociatului în firmă, cât și obligațiile aferente.

Dacă un contract de vânzare-cumpărare presupune transferul unui bun material (precum un automobil sau un imobil), contractul de cesiune de părți sociale transferă calitatea de asociat și toate drepturile și responsabilitățile acestei poziții. Printre drepturile dobândite se numără participarea la luarea deciziilor în cadrul adunării generale a asociaților și dreptul la o cotă parte din profit. Noul asociat își asumă și anumite obligații, cum ar fi contribuția la suportarea eventualelor pierderi ale firmei sau respectarea scopului pentru care a fost constituită societatea.

Important!

• transferul poate viza fie o parte, fie totalitatea părților sociale deținute;
• dacă asociatul cedează integral părțile sociale prin contractul de cesiune, acesta își pierde automat calitatea de asociat, fiind înlocuit de noul cesionar.

Este necesar acordul celorlalți asociați în cazul transferului de părți sociale la SRL?

Sursă foto: Shutterstock

În cazul unui SRL, regulile privind cesiunea de părți sociale sunt prevăzute în articolul 202 din Legea societăților, care stabilește că:

(1) Părţile sociale pot fi transmise între asociați.
(2) Transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţii reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.

Așadar, dacă transferul de părți sociale are loc între asociații existenți ai firmei, nu este necesar acordul celorlalți. Însă, dacă cesiunea se face către o persoană din afara companiei, aceasta trebuie aprobată de asociați care dețin cel puțin 75% din capitalul social.

Este important de menționat că aceste reguli sunt valabile doar dacă nu s-a stabilit altceva în actul constitutiv al firmei. Asociații au posibilitatea să modifice aceste condiții și să stabilească propriile reguli pentru transferul părților sociale.

Descoperă și care sunt etapele legale ale procesului de lichidare voluntară a unui SRL!

Ce documente sunt necesare pentru schimbarea asociatului unic într-un SRL?

Pentru schimbarea asociatului unic într-un SRL, trebuie depus la Registrul Comerțului un dosar care să cuprindă:

• Cererea de înregistrare;
• Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor / decizia asociatului unic);
• Actul constitutiv actualizat;
• Contract de cesiune de părți sociale;
• Actele de identitate ale persoanelor fizice (în copie certificată de parte) şi, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociaţi;
  În cazul transmiterii părţilor de interes/părților sociale prin moștenire legală sau testamentară, dacă în actul constitutiv s-a prevăzut clauza de continuare cu moștenitorii, se prezintă (în original) și certificatul de moştenitor;
• Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
• Dovezile privind plata tarifului legal privind publicitatea.

Procedura de efectuare a schimbării asociaților

Pentru a modifica structura asociaților într-un SRL, trebuie să urmezi o procedură clară, care implică depunerea unor documente la Registrul Comerțului. Dacă intenționezi să schimbi asociatul unic, dar nu dorești să continui activitatea firmei, o alternativă poate fi suspendarea temporară a SRL-ului, evitând astfel anumite obligații fiscale și administrative. Iată care sunt pașii principali:

1. Pregătirea documentelor necesare

redactarea actului prin care se realizează cesiunea părților sociale (hotărârea adunării generale sau decizia asociatului unic);
completarea și semnarea tuturor documentelor aferente modificării.

2. Depunerea dosarului la Registrul Comerțului

actele se depun la Oficiul Registrului Comerțului (ORC) de la sediul firmei;
în funcție de numărul de cuvinte din actul modificator al actului constitutiv, instituția va calcula taxa aferentă.

3. Achitarea taxei

Taxa se stabilește de Registrul Comerțului și trebuie achitată pentru ca dosarul să fie procesat.

4. Procesarea solicitării

după plata taxei, se fixează un termen pentru soluționare;
dacă dosarul este complet și documentele sunt corect întocmite, cererea este aprobată.

Durata de înlocuire a asociaților unei firme

Sursă foto: Shutterstock

Procesul de cesiune a părților sociale este gestionat de Registrul Comerțului și, în general, are un termen de soluționare rapid. După depunerea documentației necesare, instituția analizează dosarul și emite o decizie în cel mult 3 zile lucrătoare.

Rezultatul poate fi:

Aprobat – dacă toate actele sunt corect întocmite.
Amânat – în cazul în care sunt identificate neconcordanțe ce necesită corectare.
Respins – dacă neregulile nu sunt remediate în termenul acordat.

Vrei să cesionezi părțile sociale fără stres și pierdere de timp? Silso îți oferă un proces complet digitalizat pentru schimbarea asociaților într-un SRL, fără să fie nevoie să te deplasezi la Registrul Comerțului. Totul se rezolvă online, rapid și sigur!