Există trei momente cheie când procesul de cesiune de părți sociale la ONRC poate avea loc:

  • atunci când un asociat sau mai mulți doresc să părăsească un SRL;
  • atunci când se încearcă cooptarea unor asociați noi în SRL;
  • atunci când asociații unui SRL își doresc să modifice procentul de participare al fiecăruia la capitalul social.

În oricare dintre aceste situații, procesul de cesiune de părți sociale poate fi o opțiune viabilă. Trebuie să menționăm de la început că achiziționarea sau vânzarea unui SRL se realizează tot printr-o procedură de cesiune de părți sociale, însă în alte condiții. Află care este cea mai avantajoasă opțiune pentru tine!

Cesiunea SRL și vânzarea SRL: ce presupune fiecare opțiune?

Cesiunea de părți sociale este un proces prin care un asociat își transferă drepturile și obligațiile deținute în cadrul societății către un alt asociat sau către o persoană din afara societății. Vânzarea unui SRL se referă la transferul total al proprietății societății, inclusiv active, pasive și obligații, către un alt antreprenor sau companie.

Procesul de cesiune și de vânzare al unui SRL implică anumite etape și necesită îndeplinirea unor condiții legale.

  1. În cazul cesiunii SRL, se semnează un contract de cesiune între cedent și cesionar, se înregistrează modificarea la Registrul Comerțului și se notifică ceilalți asociați.
  2. În cazul vânzării, se semnează un contract de vânzare-cumpărare, se întocmește un bilanț la zi și se înregistrează modificarea la Registrul Comerțului.

Exemplu concret:

Să presupunem că ai un SRL cu doi asociați și dorești să ieși din societate. În acest caz, cesiunea de părți sociale către celălalt asociat ar putea fi o opțiune mai bună. Dacă, însă, ai un SRL în plină dezvoltare și primești o ofertă tentantă de la o altă companie, vânzarea SRL-ului poate fi mai avantajoasă.

Procesul de cesiune al unui SRL: cum se realizează?

Sursă foto: Shutterstock

Transmiterea părților sociale către terțe persoane din afara societății este reglementată de art. 202 alin. (2) din Legea societăților nr. 31/1990, care prevede că acest transfer este posibil doar cu aprobarea asociaților ce dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social.

Acordul de voință și documentele necesare

Pentru inițierea procesului de transfer al părților sociale către cesionar, este obligatoriu acordul de voință între părți, concretizat prin:

  1. Contractul de cesiune părți sociale: este documentul încheiat între cedent (asociatul care cedează părțile sociale) și cesionar (persoana fizică sau juridică ce preia părțile sociale). Acesta poate fi redactat sub semnătură privată și detaliază drepturile și obligațiile părților, prețul cesiunii, precum și alte clauze, cum ar fi distribuirea dividendelor.
  2. Hotărârea Adunării Generale a Asociaților (AGA): consfințește decizia asociaților de a aproba cesiunea, în conformitate cu prevederile legale.

Prețul cesiunii

Părțile sociale pot fi cesionate la valoarea nominală sau la o valoare mai mare.
În cazul în care cesiunea se realizează la un preț superior valorii nominale, cedentul, dacă este persoană fizică, trebuie să plătească un impozit de 10% pe câștig și să depună Declarația unică privind impozitul pe venit și contribuții.

Drepturile asupra dividendelor

Conform Legii nr. 31/1990, dividendele distribuite după cesionarea părților sociale revin cesionarului, cu excepția cazului în care contractul prevede altfel. Practica indică faptul că dreptul la dividende se naște la momentul în care AGA decide distribuirea acestora, inclusiv pentru exercițiile financiare anterioare. Dacă cedentul dorește să păstreze acest drept, clauza trebuie specificată în mod clar în contractul de cesiune. [1]

Procedura de înregistrare la Registrul Comerțului

Aceasta presupune depunerea următoarelor documente:

  1. Cererea de înregistrare.
  2. Hotărârii adunării generale a asociaţilor.
  3. Actul constitutiv actualizat, în original.
  4. Contractul de cesiune, în original.
  5. Imputernicire specială (în formă autentică), avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale.
  6. Dovezile privind plata tarifului legal. [2]

Procesul de vânzare al unui SRL: cum se realizează?

Sursă foto: Shutterstock

Dacă nu îți dorești cesiunea firmei, nici închiderea SRL-ului, atunci poți opta pentru vânzarea acestuia. Procesul de vânzare al unui SRL începe cu identificarea și evaluarea activelor și pasivelor societății. Acesta este un pas esențial, deoarece evaluează valoarea bunurilor imobiliare, echipamentelor, contractelor, creanțelor, datoriilor și obligațiilor fiscale. Acest proces poate include și examinarea registrelor contabile și a documentelor financiare pentru a asigura acuratețea informațiilor.

După evaluarea activelor și pasivelor, urmează analiza economică, contabilă și juridică a societății. Aceasta include examinarea bilanțurilor și a altor rapoarte financiare, evaluarea performanței companiei și verificarea respectării reglementărilor legale. Această etapă implică de asemenea examinarea oricăror procese aflate în curs sau a potențialelor riscuri juridice.

Un alt pas important în procesul de vânzare al unui SRL este determinarea valorii de vânzare a societății. În funcție de dimensiunea societății, s-ar putea să fie necesară angajarea unui expert în evaluare sau a unui auditor pentru a stabili valoarea reală a societății. Această valoare va fi utilizată ca bază pentru negocierea prețului de vânzare.

Cesiunea SRL: avantaje și dezavantaje

Așa cum am menționat deja, cesiunea părților sociale implică transferul proprietății asupra societății prin vânzarea sau cedarea părților sociale către un alt asociat sau o terță persoană. Societatea ca entitate juridică rămâne aceeași.

Avantaje:

  1. Continuitate juridică: nu este necesar să înființezi un SRL nou. Codul fiscal, contractele, autorizațiile și obligațiile existente rămân valabile.
  2. Timp și costuri reduse: procedura este relativ simplă, necesitând doar înregistrarea modificărilor la Registrul Comerțului.
  3. Flexibilitate: poți cesiona parțial părțile sociale, păstrând o parte din controlul afacerii.
  4. Menținerea istoricului: societatea își păstrează istoricul financiar și contractual, ceea ce poate fi avantajos dacă are o bună reputație sau relații cu partenerii.

Dezavantaje:

  1. Responsabilități pasive: dacă societatea are datorii sau litigii din trecut, acestea sunt preluate de noul asociat.
  2. Aprobarea asociaților existenți: în cazul mai multor asociați, cesiunea trebuie aprobată de toți, ceea ce poate complica procesul.

Vânzarea SRL: avantaje și dezavantaje

Vânzarea SRL presupune transferul activelor și pasivelor unei societăți către o altă persoană juridică sau fizică, fie prin vânzarea întregii entități, fie prin transferul activelor companiei.

Avantaje:

  1. Eliminarea riscurilor istorice: dacă vinzi activele, riscurile juridice și financiare ale societății nu sunt transferate cumpărătorului.
  2. Maximizarea valorii activelor: dacă societatea are active semnificative (echipamente, terenuri, stocuri), vânzarea acestora separat poate fi mai profitabilă decât cesiunea.
  3. Simplificare pentru cumpărător: în cazul unei vânzări de active, cumpărătorul nu trebuie să preia istoricul fiscal sau datoriile companiei.

Dezavantaje:

  1. Complexitate procedurală: vânzarea întregii societăți implică evaluări, negocieri și potențial mai multe formalități decât cesiunea.
  2. Posibilitatea de a pierde autorizațiile sau contractele: dacă autorizațiile sunt legate de societate și nu de active, acestea nu pot fi transferate.
  3. Costuri mai mari: impozitele și taxele aferente transferului de active sau societate pot fi mai mari decât cele implicate de cesiune. În unele cazuri, poate fi avantajoasă adăugarea unui administrator nou în SRL.

Este important să te consulți cu un profesionist de încredere în domeniul consultanței, care să te poată ghida prin fiecare etapă a procesului. Decizia finală ar trebui să se bazeze pe o analiză atentă a situației tale unice și pe o înțelegere clară a tuturor opțiunilor disponibile.

Surse
[1] “LEGE (R) 31 16/11/1990 – Portal Legislativ.” Just.ro, 2024, legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732. Accessed 15 Nov. 2024.
[2] “Oficiul National al Registrului Comertului.” Onrc.ro, 2024, www.onrc.ro/index.php/ro/mentiuni/persoane-juridice/transmiterea-partilor-de-interes-si-a-partilor-sociale. Accessed 15 Nov. 2024.